?????中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司

?????關于中信泰富特鋼集團股份有限公司子公司

(相關資料圖)

???????????江陰興澄特種鋼鐵有限公司

??????????向湖北中航冶鋼特種鋼材有限公司

????????????提供關聯(lián)擔保的核查意見

??中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）、五礦證

券有限公司（以下簡稱“五礦證券”或“保薦機構”）作為中信泰富特鋼集團股

份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”或“公司”）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保

薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則（2022?年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?13?號——保薦

業(yè)務》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?1?號——主板上市公司規(guī)范運

作》等有關規(guī)定，對中信特鋼子公司江陰興澄特種鋼鐵有限公司（以下簡稱“興

澄特鋼”）向湖北中航冶鋼特種鋼材有限公司（以下簡稱“湖北中航”）（原湖

北中航冶鋼特種鋼銷售有限公司）提供關聯(lián)擔保的事項進行了核查，核查情況及

核查意見如下：

??一、擔保情況概述

??中信特鋼的全資子公司興澄特鋼擬對公司參股公司湖北中航提供人民幣

??湖北中航向廣發(fā)銀行股份有限公司武漢分行（以下簡稱“廣發(fā)銀行”）申請

綜合授信?1?億元，本次授信需要公司全資子公司興澄特鋼與湖北中航另一股東中

國航空工業(yè)供銷中南有限公司（以下簡稱“中航中南”）分別按持股比例提供擔

保，三方將于近期在湖北武漢簽署《最高額保證合同》，其中興澄特鋼為湖北中

航在廣發(fā)銀行申請的?4,000?萬元綜合授信提供全額連帶責任擔保，中航中南為湖

北中航在廣發(fā)銀行申請的?6,000?萬元綜合授信提供同等條件擔保。擔保期限為主

債務合同債務期限屆滿之日起三年。本次擔保不涉及反擔保。

??因公司副總裁謝文新在湖北中航任董事職務，根據(jù)《深圳證券交易所股票上

市規(guī)則》及公司《關聯(lián)交易管理制度》的有關規(guī)定，本次交易構成了關聯(lián)交易。

本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需

經(jīng)過有關部門批準。

??公司全資子公司興澄特鋼向參股公司湖北中航提供不超過人民幣?1.2?億元融

資擔保額度，已獲公司?2023?年?3?月?17?日召開的第九屆董事會第二十七次會議和

于?2023?年?4?月?7?日召開的?2022?年年度股東大會審議通過，具體內(nèi)容詳見公司

于?2023?年?3?月?18?日披露的《關于子公司興澄特鋼向參股公司湖北中航冶鋼特種

鋼銷售有限公司提供擔保暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-021）。

??興澄特鋼為湖北中航的擔保額度為人民幣?1.2?億元，本次擔保提供前對其的

擔保余額為?4,000?萬元，可用擔保額度?8,000?萬元。本次擔保提供后，公司對其

的擔保余額為?8,000?萬元，可用擔保額度為?4,000?萬元。公司本次擔保事項在審

議通過的擔保額度內(nèi)，無需再提交董事會或股東大會審議。

??二、擔保對象基本情況

??（一）擔保對象概況

???企業(yè)名稱?????湖北中航冶鋼特種鋼材有限公司

???注冊資本?????5,000?萬元

???注冊地址?????西塞山區(qū)黃石大道?316?號

???企業(yè)性質(zhì)?????其他有限責任公司

???法定代表人????胡建設

???成立時間?????2011?年?08?月?16?日

?統(tǒng)一社會信用代碼???91420200579881571G

????????????中國航空工業(yè)供銷中南有限公司持股?60%；江陰興澄特種鋼鐵

???股權結構

????????????有限公司持股?40%

???實際控制人????中國航空工業(yè)供銷中南有限公司

????????????銷售黑色、有色金屬材料和相應的工業(yè)礦石、原材料；航空零

????????????配備件、電子火控配套件、鑄鍛件的銷售、維修及技術咨詢服

????????????務；金屬壓延加工、金屬制品加工；建筑材料、工程設備投標

???經(jīng)營范圍

????????????代理；倉儲（不含危險化學品）、配送服務；普通貨運；貨物

????????????進出口（不含國家限制和禁止類）。（涉及行業(yè)許可持證經(jīng)

????????????營）

??（二）最近兩年主要財務指標

?????????????????????????????????????????????????????單位：億元

資產(chǎn)負債表科目???2023?年?03?月?31?日（未經(jīng)審計）??????2022?年?12?月?31?日（未經(jīng)審計）

??資產(chǎn)總計?????????????????????????4.37??????????????????????4.58

??負債總計?????????????????????????3.25??????????????????????3.55

?所有者權益?????????????????????????1.12??????????????????????1.03

?利潤表科目????2023?年度?1-3?月（未經(jīng)審計）????????????2022?年度（未經(jīng)審計）

??營業(yè)收入?????????????????????????2.75??????????????????????7.23

??利潤總額?????????????????????????0.08??????????????????????0.17

??凈利潤??????????????????????????0.08??????????????????????0.13

??截至本核查意見出具日，湖北中航目前不存在資產(chǎn)質(zhì)押、對外擔保事項，涉

及法律訴訟未結案件金額?363?萬元，企業(yè)信用狀況良好，不是失信被執(zhí)行人。

??（三）歷史沿革和業(yè)務發(fā)展情況

??湖北中航注冊成立于?2011?年?8?月，公司地址位于湖北省黃石市黃石大道?316

號，注冊資金?5,000?萬元，旨在努力打造成為特種鋼專業(yè)銷售平臺。

??湖北中航利用中航中南的平臺優(yōu)勢，開發(fā)鍛材、不銹鋼、高溫合金和高強合

金結構鋼等高端產(chǎn)品，進一步提高了公司在尖端市場的占有率。

??湖北中航近三年穩(wěn)步發(fā)展，不斷拓展新的業(yè)務渠道，高溫合金及高強鋼業(yè)務

逐步擴大，經(jīng)營發(fā)展情況良好。

??（四）被擔保方與公司的關聯(lián)關系

??公司副總裁謝文新在該公司任董事職務，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》規(guī)定的關聯(lián)關系情形，本次交易構成關聯(lián)擔保。

??（五）資信情況及履約能力

??湖北中航具有較好履約能力，風險可控，保障措施充分有效。公司本次為湖

北中航提供擔保將有利于其生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進行。

??截至本核查意見出具日，湖北中航不屬于失信被執(zhí)行人。

??（六）產(chǎn)權及控制關系

??三、提供擔保主要內(nèi)容

??興澄特鋼和中航中南于近期與廣發(fā)銀行簽署《最高額保證合同》，湖北中航

在廣發(fā)銀行申請綜合授信?1?億元，其中公司子公司興澄特鋼擬按照持股比例?40%

為湖北中航在廣發(fā)銀行申請的?4,000?萬元綜合授信提供全額連帶責任擔保，中航

中南擬按照持股比例?60%為湖北中航在廣發(fā)銀行申請的?6,000?萬元綜合授信提供

全額連帶責任擔保。對于每一筆具體債務，股東雙方均按其在湖北中航出資比例

提供擔保；雙方同意，保證擔保的范圍包括主合同項下按雙方持股比例分配的債

權本金及該部分債權本金所對應的利息、罰息等其他所有應付的費用。

??四、上市公司累計提供擔保情況

??截至本核查意見出具之日，本次擔保后公司及控股子公司為其他控股子公司、

參股公司提供擔保額度總金額為?909,900?萬元，以及?50,600?萬美元（折合人民幣

計算，占公司最近一期經(jīng)審計報表歸屬母公司凈資產(chǎn)的?34.98%。公司及控股子

公司對合并報表外公司提供擔保額度總金額為?12,000?萬元，占公司最近一期經(jīng)

審計報表歸屬母公司凈資產(chǎn)的?0.33%。截至本核查意見出具之日，假設此次《保

證合同》全額提款，公司及控股子公司對外擔?？傆囝~為?406,660?萬元，以及

公司凈資產(chǎn)?12.96%。截至本核查意見出具之日，公司及其控股子公司無逾期擔

保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。

??五、本次交易的目的和影響

??本次交易是為了促進公司持股?40%的參股公司生產(chǎn)經(jīng)營，滿足參股公司的

業(yè)務發(fā)展貸款及融資需要。本次交易不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生不利

影響，有利于促進湖北中航發(fā)展的日常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展的持續(xù)開展，不存在

損害上市公司及全體股東利益的情形。

??六、當年年初至核查意見出具日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總

金額

??七、履行的決策程序

??（一）獨立董事事前認可意見

??公司獨立董事于?2023?年?3?月?17?日召開的第九屆董事會第二十七次會議對

上述關聯(lián)交易事項出具了事前認可意見，具體如下：

??公司此次擔保主要是為了滿足參股公司經(jīng)營發(fā)展的需要，符合上市公司的整

體利益，有利于公司進一步鞏固和拓展市場，促進經(jīng)營業(yè)務發(fā)展和經(jīng)營效益的提

升，推動公司持續(xù)健康發(fā)展，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益

的情形。該關聯(lián)擔保體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東

的利益。

??（二）獨立董事獨立意見

??公司獨立董事于?2023?年?3?月?17?日召開的第九屆董事會第二十七次會議上

發(fā)表了獨立意見，具體如下：

??湖北中航經(jīng)營情況正常，財務風險處于公司可控制范圍內(nèi)。同時，公司按照

持股比例為參股公司提供擔保，該公司其他股東亦已按比例提供同等條件的擔保，

本次擔保行為公平對等。

??該事項不影響公司日常資金周轉(zhuǎn)需要、不影響公司主營業(yè)務正常開展，亦不

存在損害公司股東，特別是中小股東利益的情形。公司董事會審議該議案時，審

議、表決程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

??我們一致同意本次提供擔保的事項，并同意董事會將此議案提交公司股東大

會審議，關聯(lián)股東應當回避表決。

??（三）董事會意見

??公司董事會于?2023?年?3?月?17?日召開的第九屆董事會第二十七次會議審議

了上述關聯(lián)交易事項，具體如下：

??本次提供擔保是為了促進公司持股?40%的參股公司生產(chǎn)經(jīng)營，滿足參股公

司的業(yè)務發(fā)展需要。本次擔保對象的經(jīng)營狀況正常，財務風險處于公司可控制范

圍內(nèi)，湖北中航具有實際債務償還能力，同時湖北中航其他股東將按持股比例同

等條件向湖北中航提供擔保，擔保風險可控，故擔保對象未提供反擔保。公司本

次提供擔保的事項符合相關規(guī)定，決策程序合法、合規(guī)。不存在損害公司及股東、

特別是中小股東利益的情形。

??八、保薦機構的核查意見

??經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次擬為湖北中航冶鋼特種鋼材有限公司提供

關聯(lián)擔保事項已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事也對該事項發(fā)表了明確同意意

見，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管

指引第?1?號——主板上市公司規(guī)范運作》等文件的要求。

??綜上，保薦機構對中信特鋼全資子公司興澄特鋼擬對湖北中航冶鋼特種鋼材

有限公司提供關聯(lián)擔保事項無異議。

??（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司子公司江陰興澄特種鋼鐵有限公司向湖北中航冶鋼特種

鋼材有限公司提供關聯(lián)擔保的核查意見》之簽字蓋章頁）

?保薦代表人：

??????????薛萬寶???????????康昊昱

????????????????????????中信證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司子公司江陰興澄特種鋼鐵有限公司向湖北中航冶鋼特種

鋼材有限公司提供關聯(lián)擔保的核查意見》之簽字蓋章頁）

?保薦代表人：

??????????喬?端???????????胡?潔

????????????????????????????五礦證券有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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